O que é Goodwill (Ágio) e Como Calcular no Laudo PPA
Definitivamente, o Goodwill (ou Ágio) representa a linha do balanço mais fascinante em qualquer transação de M&A. Ele reflete a expectativa de rentabilidade futura de uma empresa. Essencialmente, ele consiste no prêmio financeiro que o comprador pagou pelo negócio. Na prática, o Goodwill funciona como o grande mistério do M&A. Em outras palavras, ele é […]
Laudo PPA – Purchase Price Allocation
A Chave para o Aproveitamento Fiscal do Ágio Primeiramente, parabéns, pois a sua empresa acabou de concluir uma aquisição de M&A. Vocês pagaram o preço, trocaram as chaves e começaram a integração. No entanto, o seu CFO e a sua auditoria enfrentam agora uma obrigação imediata e complexa: a elaboração do Laudo PPA (Purchase Price […]
Earn-Out: O que é e Como Evitar as Armadilhas desta Cláusula de M&A
Nas negociações de Fusões e Aquisições (M&A), o momento mais tenso é a definição do preço. Frequentemente, o vendedor projeta um futuro brilhante e quer cobrar por ele. Por outro lado, o comprador, mais cético, quer pagar apenas pelo cenário tangível de hoje. Basicamente, esse é o clássico abismo do valuation. Para construir a ponte […]
O que é uma Conta Escrow no M&A?
A Negociação para Liberar o Seu Dinheiro Após a assinatura do Contrato de Compra e Venda (SPA), o comprador transfere o preço negociado. Contudo, na maioria das grandes transações, o vendedor não recebe o valor total na data do Fechamento. Geralmente, o comprador retém uma parcela significativa do dinheiro (entre 5% e 20% do preço) […]
Seguro de R&W – Reps & Warranties Insurance
A Solução de Elite para Blindar seu Patrimônio no M&A No processo de Fusão e Aquisição (M&A), o maior conflito de interesses reside nas exigências contratuais, conforme detalhamos em nosso artigo anterior. Basicamente, o comprador exige garantias contra “esqueletos” (passivos fiscais ou jurídicos) que possam surgir após o Fechamento. Por outro lado, o vendedor exige […]
Reps & Warranties (R&W)
O Risco das Declarações e Garantias no SPA Você finalmente passou pela jornada mais difícil do mundo dos negócios. Afinal, encontrou um comprador, defendeu o Valuation, sobreviveu à Due Diligence e assinou o Contrato de Compra e Venda (SPA). Nesse momento, a euforia atinge o pico máximo. Contudo, a transação na verdade ainda não acabou. […]
Dívida Líquida e Capital de Giro
O Mecanismo de Ajuste de Preço e a Surpresa do Fechamento no M&A Basicamente, após meses de negociação, você assinou o Contrato SPA, mas o Ajuste de Preço é o que definirá o dinheiro real que entrará na sua conta. Você defendeu seu Valuation e sobreviveu à Due Diligence com um preço fixo. Parabéns. No […]
SPA (Sale and Purchase Agreement)
O Contrato Final (e Mais Perigoso) do seu M&A Finalmente, após meses de negociação, Valuation, Due Diligence e Data Room, você chegou à linha de chegada. O comprador verificou suas contas, os advogados entraram em cena e o “contrato final” chegou à mesa. Basicamente, este documento recebe o nome de Contrato SPA (Sale and Purchase […]
Balanço de Determinação (CPC 606)
O Único Laudo Válido para Apuração de Haveres (e por que o FCD está Errado) No mundo ideal, uma sociedade empresarial funciona como um casamento de sucesso. Entretanto, no mundo real, essa relação às vezes termina em um “divórcio” litigioso. Consequentemente, a retirada de um sócio, um divórcio ou uma disputa de herança iniciam o […]
Avaliação em Processos Judiciais e Periciais: A Verdade sobre a Apuração de Haveres
No mundo dos negócios, poucas coisas exigem uma Avaliação em Processos Judiciais tão cuidadosa quanto um divórcio empresarial. De fato, a saída de um sócio ou uma partilha de bens podem travar uma empresa por anos. No centro de quase todo litígio, existe uma única pergunta que vale milhões. Afinal, qual é o número exato? […]