O Mercado de M&A tem ganhado cada vez mais participação e destaque no cenário nacional. O número de transações nunca foi tão alto como nos últimos anos e a tendência é que as transações se mantenham em ritmo acelerado.

Além das grandes empresas de capital aberto, que fazem Fusões e Aquisições (M&A) com elevada frequência, as Pequenas e Médias Empresas (PMEs) também vêm demonstrando um maior apetite por M&A, adentrando de forma significativa nesse mercado.

E por ser um tema que ainda está ganhando espaço no plano estratégico das PMEs, vale esclarecer algumas dúvidas dos empresários quando decidem adentrar ao mercado de M&A, sendo uma das principais as etapas deste processo.

Teoricamente e para fins didáticos, pode-se elencar 7 etapas genéricas no processo de fusões e aquisições. Vamos a elas:

1. Estratégia e pré-transação;
2. Valuation;
3. Acordo de Confidencialidade e Memorando de Entendimento (Term Sheet);
4. Due Diligence;
5. Estruturação tributária e societária;
6. Closing;
7. Pós-transação.

1. Estratégia e pré-transação:

Nesta primeira etapa se busca entender a motivação da empresa para realizar um M&A, seja para a venda ou para a compra.

A teoria diferencia a motivação e os tipos de fusões e aquisições em 5 aspectos:

1. Horizontal: duas companhias concorrentes, que vendem o mesmo tipo de produto, fundem-se ou uma adquire a outra. O objetivo pode ser aumentar participação de mercado e reduzir custos;
2. Vertical: duas companhias da mesma cadeia de produção, mas em estágios diferentes, fundem-se ou uma adquire a outra. O objetivo pode ser maior controle da atividade, ganho de eficiência e poder de barganhar com clientes e fornecedores;
3. Conglomerado: as companhias que se fundem operam em diferentes setores e indústrias. Esse tipo de negócio visa diluir riscos da companhia em diversas áreas ou verticais;
4. Extensão de mercado: duas empresas que comercializam um mesmo produto ou serviço em diferentes mercados se fundem, ou uma adquire a outra. Esse tipo de negócio tem como objetivo o ganho de participação de mercado;
5. Extensão de produto: duas empresas que vendem diferentes produtos ou serviços no mesmo mercado se fundem, ou uma adquire a outra. O objetivo pode ser ganho de escala, redução de custos e maior participação de mercado.

Além da motivação é comum definir as estratégias gerais para atuação no processo de M&A, como prospectar os alvos que se encaixam nas motivações do comprador ou do vendedor e que estejam alinhados com sua cultura, além de definir como está estruturada a tese de compra ou de venda, em outras palavras, estabelecer se a compra ou a venda será total ou parcial, se o capital proveniente da transação será cash in ou cash out, entre outros aspectos importantes.

2. Valuation:

A segunda etapa é a realização do Valuation, ou seja, a identificação do valor justo da empresa que será negociada, de maneira a entender sua composição, as bases que sustentam a operação e as premissas futuras do negócio.

Vale comentar que uma das principais metodologias para estimar o real valor de uma empresa é o fluxo de caixa descontado (FCD). Tal método consiste em projetar os fluxos de caixa da empresa por um período, somá-los e trazê-los a valor presente descontados por uma taxa que contempla a diferença que o valor do dinheiro tem no tempo e os riscos do negócio.

3. Acordo de Confidencialidade, Memorando de Entendimento e Negociação:

Antes de qualquer troca de informações, é de suma importância que as empresas envolvidas em uma possível negociação assinem o NDA (Non Disclosure Agreement), isto é, o Acordo de Confidencialidade. Este documento compromete legalmente as partes a resguardarem informações sensíveis, sigilosas e/ou confidenciais apresentadas na negociação.

Posteriormente as apresentações das informações relevantes para a negociação, é comum que as partes celebrem novos contratos que podem ou não serem vinculantes, como é o caso do MoU (Memorandum of Understading – em tradução livre: Memorando de Entendimento) que entre outros irá dispor sobre as condições prévias e essenciais da transação, como o formato da operação, ativos envolvidos, responsabilidades, preço, prazos de pagamento e de fechamento do negócio.

Importante destacar que na maioria das transações é somente a partir da formalização do MoU é que se dá início à Due Diligence.

4. Due Diligence:

Antes que a transação seja efetivamente fechada – nesse ponto o comprador e o vendedor já estão concordando com os valores e as condições de pagamento previamente estabelecidos – estabelece-se um período de exclusividade para o interessado, juntamente com sua equipe, realizarem a due diligence.

Este processo se configura na análise aprofundada de documentos financeiros, contábeis, legais, informações operacionais e outros materiais pertinentes à empresa objeto da transação. Seu objetivo visa entender a realidade econômica, o posicionamento de mercado, riscos, fragilidades nas diversas frentes operacionais, contingências, entre outros pontos relevantes.

Qualquer tipo de problema observado nessa etapa pode acarretar descontos no valor da empresa que foi anteriormente combinado ou, em casos mais graves, a dissolução da negociação.

5. Estruturação Tributária e Societária:

Em grande parte dos deals é prudente que exista uma etapa de estruturação tributária e societária da operação, visando o melhor movimento para mitigar impactos econômicos, tributários e de insegurança jurídica de forma geral.

6. Closing:

Vencida as etapas de preparação, abordagem, negociação e análises, é o momento da efetiva conclusão da negociação, com a assinatura dos documentos cabíveis que consolidarão o M&A.

Os contratos a serem assinados variam conforme o modelo de M&A escolhido pelas partes, e ressalta-se que é imprescindível contar com uma equipe jurídica especializada em processos de M&A para redigir e/ou revisar os documentos pertinentes à transação de maneira a assegurar a melhor segurança jurídica para as partes.

7. Pós-Transação

Após a conclusão a última etapa é marcada pela necessidade de registros na junta, alterações no contrato social, acordo de acionistas e outras diligências.

Ademais, o pós-transação também tem a função de acompanhar, por exemplo, a transição de carteira de clientes, assinatura de novos contratos ou cessão de contratos já existentes, e acompanhamento da assunção de direitos e obrigações civis e tributárias entre as empresas participantes do M&A.

Comentários Finais:

Cabe esclarecer que cada transação tem suas especificidades, nuances e detalhes, fazendo com que o processo nem sempre contemple as etapas descritas acima (embora a tendência é que grande parte dos M&A’s passem por elas).

E, por fim, caso você planeje adentrar no mercado de M&A, a Rumo Negócios possui uma equipe qualificada que o auxiliará e o acompanhará em todas as fases desse processo.

Por: Marcus Lima