Um modelo bastante tradicional nos Estados Unidos, o seguro para passivos trabalhistas e fiscais não identificados durante o processo de Fusões e Aquisições (M&A) também começa a fazer parte do dia a dia das operações de M&A entre as empresas Brasileiras, elevando o nível de segurança nas transações e, como consequência, o número de negócios.

Nos últimos anos o Brasil vem se destacando como um ambiente favorável para alocação de capital estrangeiro, inclusive nas operações de M&A e isso tem despertado o apetite das seguradoras em cobrir os riscos envolvidos nestas transações, que até então eram desprezados. Por aqui, o ambiente favorável reflete o momento crítico em que o mercado norte-americano e os países europeus experimentam com crises pontuais, a elevação da taxa de inflação e a estagnação econômica. Ademais, a diferença cambial vem favorecendo a entrada de capital estrangeiro, resultando numa maior liquidez interna e na elevação do número de transações em M&A.

Um maior número de transações favorece a tomada de risco pelas seguradoras

As mudanças na economia mundial contribuem para um olhar mais comercial das seguradoras nos países emergentes, como é o caso do Brasil. Localmente apesar da legislação trabalhista e fiscal elevar o risco para as apólices de Reps & Warranties, que em algumas transações de Fusões e Aquisições pode superar o valor do próprio deal, a crescente no número de negócios é um fator que vem sendo considerado na hora de conceder um seguro para M&A, em outras palavras, as seguradoras estão dispostas a assumir um risco maior.

Ciclo virtuoso em M&A

Durante um processo de M&A é comum que o comprador realize as diligências necessárias com objetivo de apurar os números da empresa alvo, dívidas diversas, vulnerabilidades fiscais e trabalhistas, dentre outras, dependendo de cada caso. Todavia, nem sempre é possível precificar todos os riscos, principalmente os ocultos, que somente serão identificados posteriormente. Da mesma forma, nem sempre é fácil alinhar os interesses das partes envolvidas no M&A, afinal, de um lado o vendedor quer receber o mais rápido possível e do outro o comprador quer mitigar os riscos. Para as partes chegarem num consenso é possível adotar algumas estratégias como:

  • Diferimento do pagamento: ou seja, parte do preço será pago somente após o decurso de determinado prazo e com a realização de determinadas condições.
  • Conta Escrow: consiste na abertura de uma conta bancária conjunta, na qual parte do pagamento ao vendedor fica retido, sendo liberado a totalidade ou o saldo após mitigado os riscos.

Importante notar que em ambas as modalidades o pagamento somente acontecerá no longo prazo, podendo inclusive acarretar transtorno para as partes, que podem se ver envolvidas em discussões arbitrais ou judiciais quando inexiste consenso.

Portanto, o seguro M&A se feito de uma maneira correta torna-se uma excelente alternativa para tratar as questões mais delicadas numa transação, algo que até pouco tempo atrás não era factível para as empresas brasileiras, agora se apresenta como uma solução altamente viável.

Neste momento, com o apetite das seguradoras em alta por apólices de Reps & Warranties os negócios em M&A devem ganhar mais escala, aumentando a intensidade e gerando cada vez mais transações, num ciclo virtuoso do M&A.

Fonte: CQCS